Что такое устав общества с ограниченной ответственностью?

Устав компании – это документ, который учреждает компанию и регулирует ее деятельность. Устав необходим уже на начальном этапе, так как без него суд не внесет в Национальный судебный реестр учредителя или учредителей. Иными словами, компания просто не будет существовать. Следует также отметить, что положениями Кодекса коммерческих компаний регулируется, какие элементы должен содержать устав общества.

Оформлять ли нотариально?

Устав не обязательно оформлять нотариально, однако здесь есть нюансы.

Если вы выберете типовой устав S24, то его можно зарегистрировать в электронной системе Минюста. Это можно сделать бесплатно. Заплатить придется за регистрацию компании в Национальном судебном реестре и объявление первой записи в Суде и Экономическом мониторе – 350 злотых. При этом партнер, учреждающий компанию, может выбрать только имеющиеся варианты, а ввести нестандартные положения невозможно.

Обратите внимание, что устав S24 является очень упрощенным, поэтому он доступен для типовых обществ с ограниченной ответственностью и не позволяет включать редкие положения.

Нетрадиционное соглашение о партнерстве должно быть оформлено в виде нотариального акта. В таком случае заплатить придется больше: судебные издержки у нотариуса составят 600 злотых плюс нотариальный сбор.

Обязательные положения устава ООО

Статья 157, п. 1 Кодекса коммерческих обществ регулирует, какие элементы, касающиеся общества, должны быть включены в устав. Элементы, которые там указаны, не обязательно должны присутствовать. Однако общепринято, что они содержатся в каждом уставе компании.

Обязательные положения партнерского соглашения:

– Название компании и зарегистрированный офис. Название – это просто название. Но в случае ООО неотъемлемой частью названия являетя «sp. z o. o.». Без нее общество не может быть зарегистрировано. При этом зарегистрированным офисом является город, где размещен орган управления компании. Юридический адрес может не указываться точно, достаточно названия города.

– Предмет деятельности компании. Здесь нужно указать, чем вы будете заниматься. При этом деятельность можно описать не только словами, но и кодом из польской классификации видов деятельности (PKD).

– Размер уставного капитала. Указывается общая стоимость активов, внесенная всеми партнерами. Они могут быть в денежной и неденежной форме (например, недвижимость). Но стоит помнить, что вклад в денежной форме внести не получится, если устав общества с ограниченной ответственностью заключен через систему S24.

– Владение партнером более чем одной долей компании. Учредители должны указать в соглашении, могут ли они владеть более чем одной долей компании. Если они могут (а на практике чаще всего именно так), то все доли компании должны иметь одинаковую стоимость.

– Количество и номинальная стоимость долей, принадлежащих отдельным партнерам. В этом пункте партнеры должны указать, на сколько долей разделен капитал, какова их стоимость и на какую сумму имеет право каждый партнер. Помните: при создании компании общая стоимость долей должна быть равна уставному капиталу. Позже вы сможете это изменить, если внесете доли или выкупите их без уменьшения капитала.

– Срок существования общества. Если компания создается на определенный срок, то в уставе должна быть указана дата прекращения его действия. Если компания создается на неопределенный срок, можно написать, что срок действия компании не ограничен, или не указывать ничего.

Важные моменты партнерского устава

Партнеры могут включать в устав, помимо обязательных элементов, все, что они считают необходимым и что попадает в рамки этого документа. Обратите внимание, что было бы хорошо дополнительно урегулировать следующие вопросы:

– Предпочтение долей. Статья 174 Кодекса коммерческих обществ говорит о том, что партнеры равны. Однако, если есть необходимость дать одному из партнеров больше прав, нужно указать это в уставе. Чаще всего это применяется к предпочтению долей. Например, так вы устанавливаете право голоса или обозначаете выплату дивидендов по привилегированным долям.

– Увеличение уставного капитала. Стандартной процедурой предусмотрено внесение изменений в устав компании при увеличении уставного капитала. Но этого можно избежать, если в первоначальном уставе будет вписано положение о том, до какой суммы возможно увеличить уставной капитал.

– Авансовая выплата дивидендов. Если в уставе общества будет прописана авансовая выплата дивидендов учредителям, то они смогут ее получить.

Изменение устава

В соответствии с регламентом, резолюции, которые вносят любые изменения в устав, должны приниматься большинством не менее 2/3 голосов. Изменение устава должно быть оформлено в виде резолюции. При этом следует сообщать в Национальный судебный реестр о любых изменениях в уставе.

Если компания была учреждена через электронную систему S24, об изменениях можно сообщить как через электронную систему, так и нотариусу. Но если нотариус уже внес какие-то изменения в устав, то любые последующие изменения должны вноситься в нотариальной форме.